Санкции не аргумент: кассация подтвердила ответственность иностранных банков
29 октября 2026 года Арбитражный суд Северо-Западного округа поддержал решения нижестоящих судов по делу о взыскании более 2 млрд руб. с иностранных финансовых организаций в пользу российского специализированного финансового общества «Вертикаль». Кассационные жалобы Société Générale S.A., Commerzbank Aktiengesellschaft и АО «Коммерцбанк (Евразия)» были оставлены без удовлетворения. Решение уже фактически исполнено.
Спор возник из-за неисполнения обязательств по структурной ноте Société Générale, первоначальным держателем которой был «Ингосстрах». В 2023 году страховой компании должны были выплатить 1,5 млрд руб., однако французский эмитент отказался перечислять средства, сославшись на санкции Европейского союза в отношении депозитария ВЭБ.РФ. Commerzbank Aktiengesellschaft, первоначальный эмитент финансового инструмента, выступал гарантом исполнения обязательств.
Иностранные банки оспаривали деликтную ответственность, ссылаясь на санкционную риторику, однако Арбитражный суд Северо-Западного округа признал эти доводы несостоятельными. В отличие от дел Ситибанка и JP Morgan эмиссионная документация полностью исключала изменение условий и сроков погашения. Она содержала прямую обязанность эмитента и гаранта получить все государственные разрешения, чего ответчики даже не попытались сделать, имитируя намерения обеспечить выплату держателю ноты.
После того как деньги не поступили, «Ингосстрах» уступил право требования СФО «Вертикаль», которое обратилось в суд. Помимо основного долга и невыплаченного купонного дохода, иск включал проценты за просрочку.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что финансовые организации не выполнили свои обязательства в соответствии с условиями выпуска ценной бумаги. При этом ссылки на санкции не были признаны достаточным основанием для отказа от выплаты причитающихся российскому держателю средств.
Отдельно суды рассмотрели роль АО «Коммерцбанк (Евразия)», входящего в одну группу с немецким Commerzbank Aktiengesellschaft. Было установлено, что активы и нераспределенная прибыль группы находились в том числе в российском обществе, тогда как обязательства перед российским кредитором оставались за иностранной компанией. При этом после возникновения задолженности предпринимались действия, затруднявшие ее погашение.
Ответчики попытались оспорить эти выводы в кассации, однако Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для пересмотра дела.
Предыдущий держатель ноты – «Ингосстрах» в судах доказал, что ответчики, действуя недобросовестно, выводили активы из России заграницу, о факте какой-либо выплаты по ноте не информировали. В кассации выразил мнение о том, что квалификацию правоотношений, применимое право, оценку доказательств, прокол корпоративной вуали и солидаритет суды мотивированно обосновали на основании подходов Верховного суда Российской Федерации и в системной взаимосвязи и оценке каждого доказательства.
Предыдущие судебные инстанции не признали платеж, не соответствующий эмиссионной документации, исполнением обязательств. Суды также учли, что документы о платеже возникли спустя 6 месяцев после начала судебного процесса, первоначальная позиция ответчиков была основана на невозможности представить документ о платеже в связи с риском уголовной ответственности. Решение защищает права российских инвесторов при жестком соблюдении всех подходов Верховного Суда Российской Федерации и применимого права.
Это решение важно для российского финансового рынка, поскольку помогает формировать практику разрешения споров, связанных с иностранными ценными бумагами и санкционными ограничениями. Оно показывает, что ссылки на санкции сами по себе не освобождают участников финансовой сделки от исполнения принятых на себя обязательств. При этом суды могут учитывать не только действия непосредственного эмитента и гаранта, но и обстоятельства внутри связанной с ними группы компаний.
Значимую роль в этом деле сыграл «Ингосстрах». Компания не ограничилась констатацией факта невыплаты средств, а добивалась защиты своих имущественных интересов, в том числе через передачу права требования СФО «Вертикаль». В результате обстоятельства, связанные с неисполнением обязательств по финансовому инструменту, получили судебную оценку на нескольких уровнях.
Сформированные в ходе разбирательства подходы могут быть полезны другим российским инвесторам и держателям иностранных ценных бумаг, столкнувшимся с аналогичными проблемами. В частности, они дают дополнительные аргументы для защиты своих интересов в спорах с иностранными финансовыми организациями и при дальнейшем обжаловании судебных решений, в том числе в Верховном суде РФ.